UG oder GmbH: Der vollständige Vergleich für Gründer

UG oder GmbH — die richtige Rechtsform für Ihre Gründung

Die Frage „UG oder GmbH?" stellt sich fast jeder Gründer in Deutschland. Beide Rechtsformen sind Kapitalgesellschaften, beide bieten Haftungsbeschränkung, und beide werden steuerlich identisch behandelt. Trotzdem gibt es fundamentale Unterschiede, die Ihre Entscheidung maßgeblich beeinflussen sollten.

In diesem umfassenden Vergleich zeigen wir Ihnen alle relevanten Unterschiede zwischen der UG (haftungsbeschränkt) und der GmbH — von der Gründung über die laufende Besteuerung bis hin zur langfristigen Strategie. Am Ende wissen Sie genau, welche Rechtsform für Ihre Situation die bessere Wahl ist.

Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) — umgangssprachlich auch „Mini-GmbH" oder „1-Euro-GmbH" genannt — wurde 2008 mit dem Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts (MoMiG) eingeführt. Geregelt ist sie in §5a GmbHG.

Die UG ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Sonderform der GmbH. Rechtlich handelt es sich um eine GmbH, die mit einem geringeren Stammkapital gegründet werden darf. Im Handelsregister wird sie als „UG (haftungsbeschränkt)" eingetragen und muss diese Bezeichnung auch im Geschäftsverkehr vollständig führen — Abkürzungen wie „UG" allein sind nicht zulässig.

Die wichtigsten Merkmale der UG

• •Mindest-Stammkapital: Nur 1 Euro (§5a Abs. 1 GmbHG)
• •Thesaurierungspflicht: 25 % des Jahresüberschusses müssen in eine gesetzliche Rücklage fließen (§5a Abs. 3 GmbHG)
• •Bareinlage erforderlich: Sacheinlagen sind bei der Gründung nicht zulässig (§5a Abs. 2 S. 2 GmbHG)
• •Firmierung: Der Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)" ist Pflicht — vollständig, ohne Abkürzung
• •Musterprotokoll: Vereinfachte Gründung mit Musterprotokoll möglich (§2 Abs. 1a GmbHG)

Warum wurde die UG eingeführt?

Vor 2008 wichen viele deutsche Gründer auf die britische Limited (Ltd.) aus, weil dort kein nennenswertes Stammkapital erforderlich war. Um eine attraktive deutsche Alternative zu schaffen, führte der Gesetzgeber die UG (haftungsbeschränkt) ein. Sie sollte die Lücke zwischen dem kostengünstigen Einstieg und der etablierten GmbH schließen.

Seit der Einführung im November 2008 hat sich die UG als beliebte Gründungsform etabliert. Laut Statistiken des Handelsregisters werden jährlich zehntausende UGs neu gegründet — insbesondere von Solo-Gründern, Freiberuflern, die eine Kapitalgesellschaft bevorzugen, und Start-ups in der Frühphase. Die britische Limited hat in Deutschland dementsprechend massiv an Bedeutung verloren.

Stammkapital: €1 vs. €25.000

Der offensichtlichste Unterschied zwischen UG und GmbH liegt im Stammkapital:

UG (haftungsbeschränkt)

• •Mindest-Stammkapital: €1 (theoretisch)
• •In der Praxis empfehlen Experten mindestens €500 bis €1.000, um laufende Gründungskosten (Notar, Handelsregister) decken zu können
• •Stammkapital muss vollständig in bar eingezahlt werden
• •Keine Sacheinlagen möglich

GmbH

• •Mindest-Stammkapital: €25.000 (§5 Abs. 1 GmbHG)
• •Davon müssen bei Gründung mindestens €12.500 (50 %) eingezahlt werden
• •Sacheinlagen sind möglich (z. B. Immobilien, Maschinen, Patente)
• •Resteinlage kann später geleistet werden

Praxis-Hinweis: Ein Stammkapital von €1 ist zwar rechtlich möglich, aber betriebswirtschaftlich unsinnig. Schon die Notarkosten für die Gründung übersteigen diesen Betrag. Wer eine UG gründet, sollte realistisch mit einem Stammkapital von €500 bis €2.500 planen, um zumindest die Gründungskosten und erste Betriebsausgaben abdecken zu können.

Die Thesaurierungspflicht — §5a Abs. 3 GmbHG

Ein wesentlicher Nachteil der UG gegenüber der GmbH ist die gesetzliche Pflicht zur Rücklagenbildung. Gemäß §5a Abs. 3 GmbHG muss die UG jedes Jahr ein Viertel (25 %) des Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen.

Wie funktioniert die Thesaurierungspflicht?

1. 1.Der Jahresüberschuss (handelsrechtlicher Gewinn nach Steuern) wird ermittelt
2. 2.Davon werden 25 % in die gesetzliche Rücklage eingestellt
3. 3.Nur die verbleibenden 75 % dürfen ausgeschüttet werden
4. 4.Die Pflicht entfällt erst, wenn das Stammkapital auf €25.000 angewachsen ist

Rechenbeispiel

Eine UG erzielt einen Jahresüberschuss (nach Steuern) von €40.000:

Position	Betrag
Jahresüberschuss nach Steuern	€40.000
Gesetzliche Rücklage (25 %)	€10.000
Maximal ausschüttungsfähig	€30.000

Bei einer GmbH könnte der gesamte Gewinn von €40.000 ausgeschüttet werden — bei der UG müssen €10.000 im Unternehmen verbleiben.

Bedeutung für die Praxis

Die Thesaurierungspflicht hat zwei Seiten:

• •Nachteil: Sie schränkt die Gewinnentnahme ein und reduziert die Liquidität des Gesellschafters
• •Vorteil: Sie zwingt zum Kapitalaufbau und stärkt die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft

Wichtig: Ein Verlustvortrag reduziert den Jahresüberschuss. Wenn die UG Verluste aus Vorjahren vorträgt und dadurch keinen oder einen geringeren Jahresüberschuss erzielt, fällt die Rücklagenpflicht entsprechend geringer oder gar nicht an.

Steuerliche Behandlung: UG = GmbH

Einer der häufigsten Irrtümer bei Gründern ist die Annahme, die UG werde steuerlich anders behandelt als die GmbH. Das ist nicht der Fall. Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine GmbH — und wird exakt genauso besteuert.

Steuern auf Unternehmensebene

Steuerart	Satz	Rechtsgrundlage
Körperschaftsteuer (KSt)	15 %	§23 Abs. 1 KStG
Solidaritätszuschlag auf KSt	5,5 % der KSt (= 0,825 %)	§3 Abs. 1 Nr. 1 SolzG
Gewerbesteuer (GewSt)	3,5 % × Hebesatz	§11 Abs. 2 GewStG

Gesamtbelastung auf Unternehmensebene (bei einem typischen Hebesatz von 400 %):

> 15,825 % (KSt + Soli) + 14 % (GewSt) = ca. 29,83 %

Steuern bei Gewinnausschüttung

Wenn Gewinne an den Gesellschafter ausgeschüttet werden, fällt zusätzlich an:

• •Abgeltungsteuer: 25 % auf die Brutto-Ausschüttung (§32d EStG)
• •Solidaritätszuschlag: 5,5 % auf die Abgeltungsteuer
• •Kirchensteuer: 8 % oder 9 % auf die Abgeltungsteuer (falls kirchensteuerpflichtig)

Alternativ kann das Teileinkünfteverfahren (§3 Nr. 40 EStG) beantragt werden — dann sind 40 % der Ausschüttung steuerfrei, die restlichen 60 % werden mit dem persönlichen Einkommensteuersatz besteuert. Dies lohnt sich insbesondere bei hohen Ausschüttungen und einem Grenzsteuersatz unter ca. 42 %.

Kernaussage: Ob UG oder GmbH — die Steuerbelastung ist identisch. Die Wahl der Rechtsform hat auf die Steuerhöhe keinen Einfluss. Dies gilt sowohl für die laufende Besteuerung als auch für steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten wie die Bildung von Pensionsrückstellungen, die Nutzung von Verlustvorträgen nach §10d EStG oder die steuerfreie Vereinnahmung von Beteiligungserträgen nach §8b KStG.

Kostenvergleich: Gründung und laufender Betrieb

Gründungskosten

Kostenposition	UG (Musterprotokoll)	UG (individuelle Satzung)	GmbH (individuelle Satzung)
Notarkosten	ca. €150–€300	ca. €500–€1.000	ca. €800–€1.500
Handelsregistereintragung	ca. €150	ca. €150	ca. €150
Gewerbeanmeldung	€20–€60	€20–€60	€20–€60
Steuerberater (Erstberatung)	ca. €200–€500	ca. €200–€500	ca. €200–€500
Stammkapital	ab €1 (empfohlen: €500+)	ab €1 (empfohlen: €500+)	€12.500–€25.000
Gesamtkosten (ohne Stammkapital)	ca. €500–€900	ca. €900–€1.700	ca. €1.200–€2.200

Laufende Kosten

Die laufenden Kosten unterscheiden sich zwischen UG und GmbH kaum:

• •Steuerberater: €1.500–€5.000 pro Jahr (Buchhaltung + Jahresabschluss) — identisch für UG und GmbH
• •IHK-Beitrag: abhängig vom Ertrag, identisch für UG und GmbH
• •Handelsregister: Änderungen kosten bei beiden Formen gleich viel
• •Jahresabschluss und Offenlegung: Pflicht für beide (§264 HGB), identische Anforderungen bei gleicher Unternehmensgröße

Fazit: Der Kostenvorteil der UG liegt fast ausschließlich im geringeren Stammkapital. Die laufenden Kosten sind nahezu identisch. Wer also glaubt, mit einer UG dauerhaft „günstiger" zu fahren, irrt: Die Ersparnis beschränkt sich auf die Gründungsphase und den geringeren Kapitaleinsatz. Im laufenden Betrieb fallen exakt die gleichen Kosten für Steuerberater, Buchhaltung, Offenlegung und IHK an.

Wann die UG sinnvoll ist

Die UG (haftungsbeschränkt) ist die richtige Wahl, wenn:

1. Geringe Startfinanzierung

Sie haben weniger als €25.000 Eigenkapital und möchten trotzdem mit Haftungsbeschränkung gründen. Typische Szenarien:

• •Nebenberufliche Gründung mit geringem Kapitalbedarf
• •Digitale Geschäftsmodelle (Software, Beratung, Online-Handel), die kaum Startkapital benötigen
• •Testphase für eine Geschäftsidee, bevor größere Investitionen fließen

2. Schneller Start

Die Gründung mit Musterprotokoll ist unkompliziert und schnell — ideal, wenn es zügig gehen soll.

3. Holdingstruktur als Einstieg

Manche Gründer nutzen eine UG als Holdinggesellschaft, um Beteiligungen zu halten. Das Stammkapital spielt hier zunächst eine untergeordnete Rolle, weil die Holding primär Beteiligungserträge empfängt.

4. Mehrere Projekte testen

Wer verschiedene Geschäftsideen in getrennten Gesellschaften testen möchte, kann mit mehreren UGs kostengünstig starten.

Wann Sie direkt zur GmbH greifen sollten

Die GmbH ist die bessere Wahl, wenn:

1. Kapital vorhanden ist

Wenn Sie ohnehin über €25.000 Eigenkapital verfügen oder Investoren einsteigen, gibt es keinen Grund für eine UG. Das höhere Stammkapital signalisiert Seriosität.

2. B2B-Geschäft mit großen Kunden

Im Geschäft mit Firmenkunden, Konzernen oder öffentlichen Auftraggebern kann der Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)" nachteilig sein. Viele Einkäufer und Geschäftspartner assoziieren die UG mit geringem Kapital und höherem Risiko.

3. Bankfinanzierung geplant ist

Banken vergeben Kredite an eine GmbH mit €25.000 Stammkapital eher als an eine UG mit €500. Das Stammkapital ist zwar nur ein Faktor der Bonität, aber ein sichtbarer.

4. Sacheinlagen eingebracht werden

Möchten Sie Wirtschaftsgüter (z. B. ein Fahrzeug, eine Immobilie, Patente) als Einlage einbringen, ist dies nur bei der GmbH möglich — nicht bei der UG.

5. Volle Gewinnausschüttung gewünscht

Wenn Sie planen, Gewinne regelmäßig und vollständig auszuschütten, stört die 25 %-Thesaurierungspflicht der UG erheblich. Bei der GmbH gibt es diese Einschränkung nicht.

Umwandlung von UG zu GmbH

Eine häufige Frage lautet: „Kann ich meine UG später in eine GmbH umwandeln?" Die Antwort lautet ja — und es ist einfacher als viele denken.

Keine Umwandlung, sondern Kapitalerhöhung

Streng genommen findet keine Umwandlung im rechtlichen Sinne statt. Die UG ist bereits eine GmbH — nur eben mit geringerem Stammkapital. Der Weg zur „vollwertigen" GmbH führt über eine Kapitalerhöhung gemäß §55 GmbHG:

1. 1.Gesellschafterbeschluss zur Erhöhung des Stammkapitals auf mindestens €25.000
2. 2.Notarielle Beurkundung des Beschlusses
3. 3.Einzahlung des erhöhten Stammkapitals (Differenzbetrag)
4. 4.Anmeldung der Kapitalerhöhung zum Handelsregister
5. 5.Eintragung im Handelsregister — ab jetzt firmiert die Gesellschaft als „GmbH"

Finanzierung der Kapitalerhöhung

Die Kapitalerhöhung kann finanziert werden durch:

• •Bareinlage der Gesellschafter (frisches Geld)
• •Umwandlung der gesetzlichen Rücklage (die über die Jahre durch die Thesaurierungspflicht aufgebaut wurde)
• •Sacheinlage (nach der Umfirmierung möglich)
• •Kombination aus den genannten Möglichkeiten

Kosten der Kapitalerhöhung

Position	Geschätzte Kosten
Notarkosten	ca. €500–€1.000
Handelsregistereintragung	ca. €150
Steuerberater (Begleitung)	ca. €300–€800
Gesamt (ohne Kapitaleinlage)	ca. €950–€1.950

Praxis-Tipp: Viele UG-Gründer planen die Umwandlung von Anfang an ein. Wenn die gesetzliche Rücklage durch die Thesaurierungspflicht auf €25.000 angewachsen ist, kann die Umwandlung besonders effizient erfolgen. Ein typisches Szenario: Eine UG mit €1.000 Stammkapital und €24.000 aufgebauter Rücklage beschließt die Kapitalerhöhung. Die Rücklage wird in Stammkapital umgewandelt, und die Differenz von nur €1.000 (falls nötig) wird bar eingezahlt. So wird die UG zur GmbH, ohne dass der Gesellschafter €25.000 auf einmal aufbringen muss.

Image und Reputation: Ein nicht zu unterschätzender Faktor

Obwohl die UG rechtlich eine GmbH ist, wird sie in der Praxis anders wahrgenommen:

Wahrnehmung durch Geschäftspartner

• •GmbH: Signalisiert Etablierung, Solidität und finanzielle Substanz
• •UG (haftungsbeschränkt): Wird oft als „Start-up" oder „Kleinstunternehmen" wahrgenommen

Wahrnehmung durch Banken

• •GmbH: Bessere Ausgangsbasis für Kreditverhandlungen
• •UG: Häufig mit höheren Sicherheitsanforderungen oder Zinsaufschlägen konfrontiert

Wahrnehmung im internationalen Geschäft

• •GmbH: International bekannt und respektiert
• •UG (haftungsbeschränkt): Im Ausland weitgehend unbekannt, der Zusatz wirft Fragen auf

Wichtig: Die Wahrnehmung ist branchenabhängig. In der Tech- und Start-up-Szene ist die UG völlig akzeptiert. Im klassischen Mittelstand, im Handwerk oder bei Vergabeverfahren kann sie dagegen ein Nachteil sein.

UG vs. GmbH: Die vollständige Vergleichstabelle

Kriterium	UG (haftungsbeschränkt)	GmbH
Rechtsgrundlage	§5a GmbHG	§1 ff. GmbHG
Mindest-Stammkapital	€1	€25.000
Mindesteinzahlung bei Gründung	100 % (vollständig)	50 % (= €12.500)
Sacheinlagen	Nicht zulässig	Zulässig
Thesaurierungspflicht	25 % des Jahresüberschusses	Keine
Körperschaftsteuer	15 % + 0,825 % Soli	15 % + 0,825 % Soli
Gewerbesteuer	3,5 % × Hebesatz	3,5 % × Hebesatz
Abgeltungsteuer auf Ausschüttungen	25 % + Soli	25 % + Soli
Haftung	Beschränkt auf Gesellschaftsvermögen	Beschränkt auf Gesellschaftsvermögen
Gründungskosten (ca.)	€500–€1.700	€1.200–€2.200
Laufende Kosten	Identisch	Identisch
Firmenzusatz	„UG (haftungsbeschränkt)" (Pflicht)	„GmbH"
Musterprotokoll-Gründung	Ja	Ja
Image/Reputation	Eingeschränkt	Hoch
Bankfinanzierung	Schwieriger	Leichter
Umwandlung	Kapitalerhöhung auf €25.000	—

Häufig gestellte Fragen (FAQ)

Ist die UG eine eigenständige Rechtsform?

Nein. Die UG (haftungsbeschränkt) ist keine eigenständige Rechtsform, sondern eine Variante der GmbH gemäß §5a GmbHG. Sie unterliegt dem gleichen GmbH-Gesetz, den gleichen Steuergesetzen und den gleichen Bilanzierungspflichten. Der einzige strukturelle Unterschied liegt im reduzierten Mindest-Stammkapital und der damit verbundenen Thesaurierungspflicht.

Zahlt die UG weniger Steuern als die GmbH?

Nein, die Besteuerung ist absolut identisch. Beide zahlen 15 % Körperschaftsteuer plus 5,5 % Solidaritätszuschlag (effektiv 15,825 %) und Gewerbesteuer nach dem jeweiligen Hebesatz. Auch bei der Ausschüttung an Gesellschafter gelten die gleichen Regeln (Abgeltungsteuer oder Teileinkünfteverfahren). Die Steuerlast hängt vom Gewinn und dem Hebesatz der Gemeinde ab — nicht von der Frage, ob es sich um eine UG oder GmbH handelt.

Kann ich eine UG mit €1 Stammkapital gründen?

Rechtlich ja, praktisch nein. Die Gründungskosten (Notar, Handelsregister, Gewerbeanmeldung) betragen in der Regel €500 bis €1.700. Mit einem Stammkapital von nur €1 wäre die UG sofort bilanziell überschuldet — ein Zustand, der zur Insolvenzantragspflicht führen kann (§15a InsO). Experten empfehlen ein Stammkapital von mindestens €500 bis €2.500.

Wie lange dauert die Umwandlung von der UG zur GmbH?

Es handelt sich um eine Kapitalerhöhung, keine Umwandlung. Der Prozess dauert typischerweise 4 bis 8 Wochen — abhängig von der Bearbeitungszeit des Notars und des Handelsregisters. Die eigentliche Beschlussfassung ist in einer Gesellschafterversammlung in wenigen Stunden erledigt. Die Eintragung im Handelsregister kann je nach Amtsgericht 2 bis 6 Wochen dauern.

Muss ich den vollen Firmenzusatz „UG (haftungsbeschränkt)" immer angeben?

Ja, der vollständige Zusatz „UG (haftungsbeschränkt)" muss in allen Geschäftsbriefen, auf der Website, auf Rechnungen und in Verträgen verwendet werden. Abkürzungen wie „UG" oder „UG (hb)" sind nicht zulässig und können zu Abmahnungen und persönlicher Haftung der Geschäftsführer führen. Dies ergibt sich aus §5a Abs. 1 GmbHG in Verbindung mit den allgemeinen Firmenregelungen des HGB.

Kann ich als UG Mitarbeiter einstellen?

Ja, die UG kann genauso wie die GmbH unbegrenzt Mitarbeiter einstellen. Die Rechtsform hat keinen Einfluss auf arbeitsrechtliche Pflichten. Sozialversicherung, Lohnsteuer und alle anderen Arbeitgeberpflichten gelten identisch. Allerdings sollten Sie sicherstellen, dass das Stammkapital bzw. die Liquidität ausreicht, um Gehälter und Lohnnebenkosten zuverlässig zu bezahlen.

Was passiert mit der Thesaurierungspflicht, wenn die UG Verluste macht?

Wenn die UG keinen Jahresüberschuss erzielt (also Verlust macht oder genau null), entfällt die Rücklagenpflicht für dieses Geschäftsjahr. Die Pflicht bezieht sich gemäß §5a Abs. 3 GmbHG auf den Jahresüberschuss — ist dieser null oder negativ, gibt es nichts zum Einbehalten. In Folgejahren mit Gewinn lebt die Pflicht wieder auf, bis das Stammkapital €25.000 erreicht hat.

Kann die UG als Holding eingesetzt werden?

Ja, die UG kann als Holdinggesellschaft fungieren und Beteiligungen an anderen Gesellschaften halten. Die steuerlichen Vorteile einer Holdingstruktur (insbesondere die 95-%-Freistellung von Dividenden und Veräußerungsgewinnen gemäß §8b KStG) gelten für die UG genauso wie für die GmbH. Wegen des geringen Stammkapitals ist die UG-Holding bei Gründern sogar besonders beliebt.

Fazit: UG oder GmbH — Ihre Entscheidung

Die UG (haftungsbeschränkt) ist eine hervorragende Option für Gründer, die mit wenig Kapital und geringem Risiko starten möchten. Sie bietet die gleiche Haftungsbeschränkung und identische steuerliche Behandlung wie die GmbH — bei deutlich geringerer Kapitalanforderung.

Die GmbH ist die bessere Wahl, wenn Kapital vorhanden ist, wenn Reputation im B2B-Geschäft zählt und wenn Sie volle Flexibilität bei Gewinnausschüttungen wünschen.

Die gute Nachricht: Die Entscheidung ist nicht endgültig. Jede UG kann jederzeit durch eine einfache Kapitalerhöhung zur vollwertigen GmbH werden.

Unabhängig davon, ob Sie sich für eine UG oder GmbH entscheiden: Die steuerliche Belastung ist identisch. Nutzen Sie unseren Rechner, um die exakte Steuerbelastung für Ihr geplantes Unternehmen zu berechnen — für UG und GmbH gleichermaßen.

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