GmbH Stammkapital: Mindesteinlage, Sacheinlage und häufige Fehler

Wie hoch ist das Mindestkapital einer GmbH?

Das Stammkapital einer GmbH muss mindestens €25.000 betragen (§5 Abs. 1 GmbHG). Bei der Gründung müssen mindestens 50% — also €12.500 — auf das Geschäftskonto der GmbH eingezahlt werden (§7 Abs. 2 GmbHG). Der verbleibende Betrag wird als ausstehende Einlage geschuldet und muss auf Anforderung der Gesellschaft einbezahlt werden.

Sonderfall Ein-Personen-GmbH: Hat die GmbH nur einen Gesellschafter, muss dieser bei Bareinlagen das gesamte Stammkapital (€25.000) auf einmal einzahlen — oder für den nicht eingezahlten Teil eine Sicherheit leisten (§7 Abs. 2 Satz 3 GmbHG).

Nennbetrag der Geschäftsanteile

Jeder Geschäftsanteil muss einen Nennbetrag von mindestens €1 haben (§5 Abs. 2 GmbHG). Üblich sind runde Beträge wie €1.000 oder €5.000 pro Anteil, da dies die spätere Übertragung und Aufteilung erleichtert.

Bareinlage vs. Sacheinlage

Bareinlage (Regelfall)

Bei der Bareinlage zahlen die Gesellschafter das Stammkapital in Geld auf ein Geschäftskonto ein. Der Notar benötigt zur Anmeldung beim Handelsregister die Versicherung der Geschäftsführer, dass die Einlagen bewirkt sind und endgültig zur freien Verfügung der Geschäftsführung stehen (§8 Abs. 2 GmbHG).

Sacheinlage (§5 Abs. 4 GmbHG)

Bei einer Sacheinlage bringen die Gesellschafter statt Geld Vermögensgegenstände in die GmbH ein. Der Gesellschaftsvertrag muss den Gegenstand und den Betrag, auf den sich die Sacheinlage bezieht, ausdrücklich festlegen.

Was als Sacheinlage taugt:

• •Immobilien und Grundstücke
• •Maschinen, Fahrzeuge, Ausstattung (Sachanlagen)
• •Patente, Marken, Lizenzen (immaterielle Vermögensgegenstände)
• •Wertpapiere und Beteiligungen
• •Forderungen (sofern vollwertig und einbringlich)
• •Bestehende Einzelunternehmen (Einbringung nach §20 UmwStG)

Was nicht als Sacheinlage zählt:

• •Dienstleistungen und Arbeitsleistungen — diese sind grundsätzlich nicht einlagefähig
• •Know-how ohne dokumentierten Vermögenswert
• •Nutzungsrechte auf Zeit (strittig, in der Regel unzulässig)

Der Sachgründungsbericht

Bei jeder Sachgründung müssen die Gründer einen Sachgründungsbericht erstellen (§5 Abs. 4 Satz 2 GmbHG). Dieser muss darlegen:

1. 1.Welche Gegenstände eingebracht werden
2. 2.Welcher Wert ihnen beigemessen wird und wie dieser ermittelt wurde
3. 3.Dass der Wert den Nennbetrag der dafür übernommenen Geschäftsanteile erreicht

Das Registergericht prüft den Bericht auf Plausibilität. Bei Überbewertung haften die Gesellschafter auf den Differenzbetrag (Differenzhaftung, §9 GmbHG).

Praxis-Tipp: Bei wertvollen Sacheinlagen (insbesondere Immobilien und IP) lohnt sich ein unabhängiges Gutachten, um spätere Haftungsrisiken zu minimieren.

Häufiger Fehler: Stammkapital ist kein Sperrkonto

Einer der größten Irrtümer bei Gründern: Das Stammkapital muss dauerhaft als fester Betrag auf dem Konto liegen. Das ist falsch.

Das Stammkapital darf und soll für Geschäftszwecke verwendet werden — Miete, Ausstattung, erste Betriebsausgaben. Es handelt sich um eine bilanzielle Kennzahl: Die Passivseite der Bilanz weist das gezeichnete Kapital aus, aber auf der Aktivseite kann das Geld längst ausgegeben worden sein.

Entscheidend ist: Das Stammkapital darf nicht an die Gesellschafter zurückfließen, solange dadurch das Stammkapital angegriffen würde (Kapitalerhaltung nach §30 GmbHG). Ausschüttungen sind nur aus dem Bilanzgewinn zulässig, der über das Stammkapital hinausgeht.

Stammkapital und Steueroptimierung

Das Stammkapital selbst hat keine direkte steuerliche Auswirkung auf die laufende Besteuerung der GmbH. Allerdings beeinflusst die Kapitalstruktur die steuerliche Behandlung von Gesellschafterdarlehen: Übersteigt das Fremdkapital eines Gesellschafters das 1,5-Fache seines Eigenkapitalanteils, können Zinsaufwendungen der GmbH unter die Zinsschranke fallen (§4h EStG i.V.m. §8a KStG). Planen Sie die Kapitalstruktur deshalb von Anfang an strategisch.

Unterkapitalisierung: Ein ernstes Risiko

Auch wenn §25.000 das gesetzliche Minimum ist, kann eine unzureichende Kapitalausstattung zum Problem werden. Von materieller Unterkapitalisierung spricht man, wenn die GmbH offensichtlich nicht über genügend Eigenkapital verfügt, um ihren Geschäftsbetrieb ordnungsgemäß zu führen.

Die Folgen können gravierend sein:

• •Durchgriffshaftung auf die Gesellschafter in Extremfällen (existenzvernichtender Eingriff, BGH-Rechtsprechung)
• •Insolvenzantragspflicht bei Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit (§15a InsO) — persönliche Haftung des GF bei Verschleppung
• •Schwierigkeiten bei der Kreditvergabe durch Banken

Empfehlung: Statten Sie Ihre GmbH mit ausreichend Kapital aus, um mindestens 6–12 Monate operieren zu können. Zusätzliches Kapital kann als Gesellschafterdarlehen eingebracht werden — flexibler als eine Kapitalerhöhung.

Die Alternative: UG (haftungsbeschränkt) ab €1

Wer die €25.000 nicht aufbringen kann oder will, hat seit 2008 die Möglichkeit, eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) zu gründen (§5a GmbHG). Das Mindeststammkapital beträgt nur €1.

Wichtige Einschränkungen der UG:

• •Ansparpflicht: 25% des Jahresüberschusses müssen in eine gesetzliche Rücklage eingestellt werden, bis das Stammkapital €25.000 erreicht
• •Keine Sachgründung: Nur Bareinlagen sind zulässig (§5a Abs. 2 GmbHG)
• •Firmenbezeichnung: Muss den Zusatz "UG (haftungsbeschränkt)" tragen — keine Abkürzung erlaubt
• •Steuerlich identisch: Gleiche Besteuerung wie die GmbH (KSt, GewSt, KapESt)

Die UG eignet sich als Einstiegsform, hat aber Nachteile bei der Außenwirkung. Viele Geschäftspartner und Banken bewerten die UG skeptisch. Sobald die Rücklage €25.000 erreicht, kann die UG durch Satzungsänderung zur GmbH umfirmiert werden.

Zusammenfassung

Merkmal	GmbH	UG (haftungsbeschränkt)
Mindestkapital	€25.000	€1
Einzahlung bei Gründung	Mind. 50% (€12.500)	100%
Sacheinlage möglich	Ja	Nein
Ansparpflicht	Nein	Ja (25% des Gewinns)
Umfirmierung	—	Zur GmbH bei €25.000

Berechnen Sie die steuerlichen Auswirkungen Ihres Stammkapitals mit unserem GmbH-Rechner und optimieren Sie Ihre Gründungsstrategie.