GmbH & Co. KG vs. GmbH: Steuerlicher Vergleich und Praxistipps

Was ist eine GmbH & Co. KG?

Eine GmbH & Co. KG ist eine Kommanditgesellschaft (KG), bei der eine GmbH die Rolle des persönlich haftenden Gesellschafters (Komplementär) übernimmt. Die natürlichen Personen sind als Kommanditisten beteiligt und haften nur mit ihrer Einlage.

Das Ergebnis ist eine clevere Konstruktion: Sie kombiniert die beschränkte Haftung einer Kapitalgesellschaft mit der steuerlichen Flexibilität einer Personengesellschaft. Die Struktur sieht typischerweise so aus:

• •Komplementär-GmbH: Persönlich haftender Gesellschafter (haftet unbeschränkt, aber als GmbH nur mit ihrem Vermögen — meist minimales Stammkapital von €25.000)
• •Kommanditisten: Die eigentlichen Inhaber, haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage
• •Geschäftsführung: Wird durch die Komplementär-GmbH ausgeübt, deren Geschäftsführer in der Praxis die Kommanditisten selbst sind

Der zentrale Unterschied: Personengesellschaft vs. Kapitalgesellschaft

Der fundamentale Unterschied zwischen GmbH & Co. KG und GmbH liegt im Besteuerungsprinzip:

GmbH (Kapitalgesellschaft)

• •Eigenes Steuersubjekt — zahlt selbst Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer
• •Gewinnausschüttungen an Gesellschafter werden nochmals besteuert (Abgeltungsteuer oder Teileinkünfteverfahren)
• •Trennungsprinzip: Unternehmens- und Privatebene sind strikt getrennt

GmbH & Co. KG (Personengesellschaft)

• •Transparenzprinzip: Die KG selbst zahlt keine Einkommensteuer — die Gewinne werden den Gesellschaftern (Kommanditisten) direkt zugerechnet und dort versteuert
• •Gewerbesteuer zahlt die KG, wird aber auf die Einkommensteuer der Gesellschafter angerechnet (§35 EStG)
• •Keine zweite Besteuerungsebene bei Entnahmen

Das Transparenzprinzip im Detail

Bei der GmbH & Co. KG werden die Gewinne unmittelbar den Gesellschaftern zugerechnet — unabhängig davon, ob sie tatsächlich entnommen werden. Jeder Kommanditist versteuert seinen Gewinnanteil in seiner persönlichen Einkommensteuererklärung.

Vorteil: Keine Doppelbesteuerung. Was einmal versteuert ist, kann steuerfrei entnommen werden.

Nachteil: Die Gewinne werden auch dann versteuert, wenn sie im Unternehmen verbleiben — der Gesellschafter muss die Steuern möglicherweise aus anderen Mitteln finanzieren.

Gewerbesteuer: Freibetrag und Anrechnung

Die Gewerbesteuer ist bei der GmbH & Co. KG deutlich vorteilhafter als bei der GmbH:

GmbH & Co. KG (Personengesellschaft)

• •Freibetrag: €24.500 (§11 Abs. 1 Nr. 1 GewStG) — Gewerbesteuer fällt erst ab diesem Betrag an
• •Anrechnung auf die ESt: Das 4-fache des Gewerbesteuer-Messbetrags wird auf die Einkommensteuer angerechnet (§35 EStG)
• •Bei einem Hebesatz bis ca. 400% wird die Gewerbesteuer durch die Anrechnung vollständig kompensiert

GmbH (Kapitalgesellschaft)

• •Kein Freibetrag bei der Gewerbesteuer
• •Keine Anrechnung auf eine andere Steuer — die Gewerbesteuer ist eine eigenständige Belastung

Rechenbeispiel: Gewerbesteuer bei €200.000 Gewinn (Hebesatz 400%)

Bei einem Hebesatz von 400% zahlt die GmbH & Co. KG effektiv keine Gewerbesteuer, während die GmbH €28.000 abführen muss.

Thesaurierungsbegünstigung (§34a EStG)

Seit 2008 können Personengesellschaften — und damit auch die GmbH & Co. KG — von der Thesaurierungsbegünstigung nach §34a EStG profitieren. Nicht entnommene Gewinne werden mit einem ermäßigten Steuersatz von 28,25% (plus Solidaritätszuschlag = 29,83%) besteuert, statt mit dem persönlichen Einkommensteuersatz.

Voraussetzungen:

• •Der Gewinn muss im Unternehmen thesauriert (nicht entnommen) werden
• •Antrag beim Finanzamt erforderlich
• •Nur für Gewinnanteile aus gewerblicher Tätigkeit (nicht für Sondervergütungen)

Nachversteuerung bei Entnahme:

Wird der thesaurierte Gewinn später entnommen, erfolgt eine Nachversteuerung mit 25% (plus Soli). Die vorher gezahlte begünstigte Steuer wird angerechnet.

Gesamtbelastung bei späterer Entnahme: ca. 47,4% — vergleichbar mit der GmbH (ca. 48,3%).

Haftung: Beschränkt durch die GmbH als Komplementär

Die Haftungsstruktur der GmbH & Co. KG bietet praktisch den gleichen Schutz wie eine reine GmbH:

• •Die Komplementär-GmbH haftet zwar unbeschränkt, aber nur mit ihrem eigenen (meist minimalen) Vermögen
• •Die Kommanditisten haften nur bis zur Höhe ihrer im Handelsregister eingetragenen Einlage
• •Nach vollständiger Einzahlung der Einlage ist die persönliche Haftung auf null reduziert

Wichtig: Die Haftungsbeschränkung gilt nicht für persönliche Garantien (z.B. Bürgschaften gegenüber Banken), die Kommanditisten häufig zusätzlich abgeben müssen.

Vorteile der GmbH & Co. KG

1. Steuerliche Flexibilität

• •Gewerbesteuerfreibetrag €24.500 + Anrechnung
• •Thesaurierungsbegünstigung (§34a EStG)
• •Sonderbetriebsausgaben: Kommanditisten können bestimmte Aufwendungen (z.B. Zinsen auf die Einlage, Reisekosten) als Sonderbetriebsausgaben absetzen

2. Flexible Gewinnverteilung

• •Gewinne können abweichend von der Beteiligung verteilt werden (Gewinnverteilungsabrede)
• •Ideal für Familienunternehmen: Gewinne können auf Familienmitglieder aufgeteilt werden, die niedrigere persönliche Steuersätze haben
• •Keine Beschränkung durch das Trennungsprinzip

3. Verlustverrechnung

• •Verluste der KG können (bis zur Höhe der Einlage, §15a EStG) direkt mit anderen Einkünften des Kommanditisten verrechnet werden
• •Bei der GmbH bleiben Verluste in der Gesellschaft "gefangen" und können nur mit künftigen GmbH-Gewinnen verrechnet werden

4. Keine Doppelbesteuerung bei Entnahmen

• •Einmal versteuerter Gewinn kann steuerfrei entnommen werden
• •Kein zusätzliches Abgeltungsteuer-Problem wie bei der GmbH-Ausschüttung

Nachteile der GmbH & Co. KG

1. Hohe Komplexität

• •Zwei Gesellschaften müssen gegründet und verwaltet werden (GmbH + KG)
• •Zwei Handelsregistereinträge, zwei Gesellschaftsverträge
• •Komplexere gesellschaftsrechtliche Struktur

2. Höhere laufende Kosten

• •Doppelte Buchführung: Sowohl die GmbH als auch die KG benötigen eine eigene Buchhaltung
• •Doppelte Jahresabschlüsse: Beide Gesellschaften müssen Jahresabschlüsse erstellen
• •Höhere Steuerberatungskosten: Durch die Komplexität steigt der Aufwand beim Steuerberater erheblich
• •IHK-Beiträge für beide Gesellschaften

3. Offenlegungspflichten

• •Die KG muss ihren Jahresabschluss im Bundesanzeiger veröffentlichen (§§325 ff. HGB)
• •Durch die GmbH als Komplementär gelten die Offenlegungsregeln für Kapitalgesellschaften

4. Eingeschränkte Thesaurierung

• •Gewinne werden auch ohne Entnahme auf Gesellschafterebene besteuert
• •Gesellschafter müssen ggf. Steuern aus eigener Tasche zahlen, wenn die Gewinne im Unternehmen verbleiben

Steuerlicher Gesamtvergleich: GmbH vs. GmbH & Co. KG

Szenario: €200.000 Gewinn, Hebesatz 400%, Gesellschafter ledig

Ergebnis: Bei Thesaurierung sind beide Rechtsformen nahezu gleichwertig. Der Unterschied zeigt sich bei der Entnahme: Bei der GmbH fallen zusätzlich ca. 26,375% KapESt an, bei der GmbH & Co. KG 25% Nachsteuer nach §34a EStG.

Szenario: Vollständige Entnahme des Gewinns

Bei vollständiger Entnahme ist die GmbH & Co. KG ca. €17.400 günstiger pro Jahr — ein erheblicher Unterschied.

Wann die GmbH & Co. KG die bessere Wahl ist

Familienunternehmen

• •Gewinne können auf Familienmitglieder aufgeteilt werden
• •Kinder als Kommanditisten nutzen deren Grundfreibetrag und niedrige Steuersätze
• •Generationenwechsel einfacher zu gestalten (Übertragung von KG-Anteilen)

Immobilienunternehmen

• •Kein Gewerbesteuer bei vermögensverwaltender GmbH & Co. KG (§15 Abs. 3 EStG, erweiterte Kürzung §9 Nr. 1 Satz 2 GewStG nicht nötig — stattdessen gar nicht gewerblich)
• •Steuerfreier Verkauf nach 10 Jahren Haltedauer (§23 EStG)
• •Sonderbetriebsausgaben für Finanzierungskosten

Hohe Entnahmen erforderlich

• •Wenn der Großteil des Gewinns privat benötigt wird
• •Keine Doppelbesteuerung bei Entnahmen
• •Gewerbesteuer-Anrechnung kompensiert die GewSt vollständig (bei Hebesatz ≤ 400%)

Verlustphasen erwartet

• •Verluste können mit anderen Einkünften der Gesellschafter verrechnet werden
• •Bei der GmbH bleiben Verluste in der Gesellschaft

Wann die GmbH die bessere Wahl ist

Hohe Thesaurierung geplant

• •Nur ca. 30% Steuer auf einbehaltene Gewinne
• •Einfachere Struktur bei dauerhafter Reinvestition
• •Keine Besteuerung nicht entnommener Gewinne auf Gesellschafterebene

Einfachheit gewünscht

• •Nur eine Gesellschaft zu verwalten
• •Geringere Gründungs- und laufende Kosten
• •Weniger bürokratischer Aufwand

Investoren oder Beteiligungen

• •GmbH-Anteile sind für Investoren vertrauter
• •Einfachere Beteiligungsstruktur
• •Exit (Verkauf) ist unkomplizierter

Umwandlungsmöglichkeiten

Von der GmbH zur GmbH & Co. KG

• •Möglich durch Formwechsel (§§190 ff. UmwG) oder durch Ausgliederung
• •Steuerlich kann dies neutral gestaltet werden (§§20, 24 UmwStG)
• •Grunderwerbsteuer beachten bei Immobilien im Betriebsvermögen

Von der GmbH & Co. KG zur GmbH

• •Ebenfalls durch Formwechsel möglich
• •Einbringung des KG-Vermögens in die GmbH (§20 UmwStG) zum Buchwert möglich
• •Sperrfristen beachten (7 Jahre für eingebrachte Wirtschaftsgüter)

Wichtig: Umwandlungen sind komplex und sollten immer mit einem spezialisierten Steuerberater durchgeführt werden. Die steuerlichen Konsequenzen hängen stark vom Einzelfall ab.

Häufig gestellte Fragen (FAQ)

Brauche ich für die GmbH & Co. KG zwei Steuerberater?

Nein, ein Steuerberater kann beide Gesellschaften betreuen. Der Aufwand (und damit die Kosten) ist aber höher als bei einer einzelnen GmbH — rechnen Sie mit ca. €2.000–€5.000 Mehrkosten pro Jahr.

Kann ich eine Einpersonen-GmbH & Co. KG gründen?

Ja. Sie sind dann alleiniger Kommanditist und gleichzeitig Geschäftsführer der Komplementär-GmbH. Das ist eine übliche Gestaltung.

Wie hoch sind die Gründungskosten einer GmbH & Co. KG?

Rechnen Sie mit ca. €3.000–€5.000 für Notar, Handelsregister und Steuerberater — etwa doppelt so viel wie bei einer einfachen GmbH. Dazu kommt das Stammkapital der Komplementär-GmbH (mindestens €25.000, davon €12.500 sofort einzuzahlen).

Kann ich die GmbH & Co. KG auch für Freiberufler nutzen?

Nein. Eine KG ist grundsätzlich gewerblich tätig (§15 EStG). Freiberufler (Ärzte, Anwälte, Berater) verlieren durch eine KG ihren freiberuflichen Status und werden gewerbesteuerpflichtig. Für Freiberufler ist eine Partnerschaftsgesellschaft die bessere Alternative.

Was passiert bei Tod eines Kommanditisten?

Der KG-Anteil wird vererbt. Im Gesellschaftsvertrag sollten klare Nachfolgeklauseln vereinbart sein (Eintritts-, Fortsetzungs- oder Nachfolgeklausel). Erbschaftsteuerlich können Begünstigungen für Betriebsvermögen greifen (§§13a, 13b ErbStG).

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Vergleichen Sie die Steuerbelastung für Ihre individuelle Situation: Nutzen Sie unseren [GmbH-Steuerrechner](/rechner), um die Gesamtbelastung für GmbH und GmbH & Co. KG mit Ihren konkreten Zahlen zu berechnen.