Holding-Struktur: Warum 95% der Gewinne steuerfrei bleiben

Warum eine Holding-Struktur?

Stellen Sie sich vor, Sie haben eine operative GmbH, die €200.000 Gewinn erwirtschaftet. Ohne Holding müssen Sie diesen Gewinn persönlich ausschütten und ca. 26,4% Kapitalertragsteuer zahlen. Bei €200.000 Ausschüttung wären das ca. €52.750 Steuern.

Mit einer Holding-GmbH als Muttergesellschaft sieht die Rechnung völlig anders aus — und diese Struktur ist kein Steuertrick, sondern ein vom Gesetzgeber bewusst geschaffenes Instrument zur Förderung unternehmerischer Aktivität.

Die Grundstruktur

Eine typische Holding-Struktur besteht aus:

1. 1.Holding-GmbH (Muttergesellschaft) — gehört Ihnen persönlich
2. 2.Operative GmbH (Tochtergesellschaft) — das eigentliche Geschäft
3. 3.Optional: Weitere Tochter-GmbHs (z.B. Immobilien-GmbH, Trading-GmbH)

Der entscheidende Vorteil: Gewinne können von der Tochter zur Mutter nahezu steuerfrei fließen und dort reinvestiert werden.

Das Schachtelprivileg im Detail (§8b KStG)

Gewinnausschüttungen (§8b Abs. 1 KStG)

Dividenden und Gewinnausschüttungen einer Tochter-GmbH an die Holding-GmbH sind zu 95% steuerfrei, wenn die Beteiligung mindestens 10% beträgt (§8b Abs. 4 KStG). Bei einer 100%-Tochter ist diese Voraussetzung selbstverständlich erfüllt.

Die 5% pauschal als nicht abzugsfähige Betriebsausgaben (§8b Abs. 5 KStG) werden mit der normalen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer belastet:

Rechnung bei Hebesatz 400%:

• •Operative GmbH schüttet €100.000 an Holding aus
• •Davon steuerpflichtig: 5% = €5.000
• •KSt auf €5.000: €750
• •Soli: €41,25
• •GewSt (400%): €700
• •Gesamtsteuer: €1.491,25
• •Effektive Steuerbelastung: 1,49%

Veräußerungsgewinne (§8b Abs. 2 KStG)

Verkauft die Holding ihre Anteile an der Tochter, sind die Gewinne ebenfalls zu 95% steuerfrei. Das ist besonders relevant beim Exit — dem Verkauf des operativen Geschäfts.

Beispiel: Sie haben die operative GmbH für €25.000 gegründet und verkaufen sie für €1.000.000:

• •Veräußerungsgewinn: €975.000
• •Davon steuerpflichtig (5%): €48.750
• •Steuer (ca. 30%): ca. €14.625
• •Effektive Steuer auf den Veräußerungsgewinn: 1,5%

Zum Vergleich: Ohne Holding, als Privatperson, würden Sie nach dem Teileinkünfteverfahren ca. €245.000 Steuern zahlen (60% × 42% Spitzensteuersatz ≈ 25,2%).

Share-Deal vs. Asset-Deal

Beim Verkauf eines Unternehmens gibt es zwei grundlegende Strukturen:

Share-Deal (Anteilsverkauf)

• •Sie verkaufen die GmbH-Anteile selbst
• •Holding erhält den Kaufpreis → 95% steuerfrei (§8b Abs. 2 KStG)
• •Käufer übernimmt die GmbH inklusive aller Verbindlichkeiten
• •Latente Steuern und Risiken gehen auf den Käufer über

Asset-Deal (Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter)

• •Die operative GmbH verkauft ihre Vermögenswerte (nicht die Anteile)
• •Veräußerungsgewinn fällt in der operativen GmbH an → ca. 30% KSt + GewSt
• •Danach Ausschüttung an Holding → weitere 1,5%
• •Gesamtbelastung: ca. 31%

Kriterium	Share-Deal	Asset-Deal
Effektive Steuer (mit Holding)	ca. 1,5%	ca. 31%
Haftungsübergang	Ja (Käufer übernimmt alles)	Nein (selektiv)
Step-Up der Buchwerte	Nein	Ja (Vorteil für Käufer)
Due Diligence	Umfangreich	Fokussierter
Bevorzugt von	Verkäufer	Käufer

Praxis-Tipp: In Verkaufsverhandlungen wird der Käufer oft einen Asset-Deal bevorzugen (wegen Step-Up und Haftungsbegrenzung). Mit einer Holding-Struktur können Sie als Verkäufer auf einem Share-Deal bestehen und den enormen Steuervorteil nutzen. Der Kaufpreisunterschied durch den Steuervorteil kann in den Verhandlungen geteilt werden.

Organschaft als Alternative

Eine Alternative zur klassischen Holding ist die ertragsteuerliche Organschaft (§14–19 KStG).

Was ist eine Organschaft?

Bei einer Organschaft wird der Gewinn der Tochtergesellschaft (Organgesellschaft) dem Ergebnis der Muttergesellschaft (Organträger) zugerechnet. Voraussetzung ist ein Gewinnabführungsvertrag (GAV) mit einer Mindestlaufzeit von 5 Jahren.

Vorteile der Organschaft

1. 1.Verlustverrechnung: Verluste der Tochter können mit Gewinnen der Mutter verrechnet werden (und umgekehrt)
2. 2.Gewerbesteuer: Verluste innerhalb des Organkreises werden verrechnet
3. 3.Einmalige Besteuerung: Kein §8b-Abzug nötig, da Gewinn direkt zugerechnet wird

Nachteile der Organschaft

1. 1.5-Jahres-Bindung: Vorzeitige Beendigung führt zur rückwirkenden Auflösung
2. 2.Verlustübernahme: Die Mutter muss auch Verluste der Tochter übernehmen
3. 3.Formale Anforderungen: Gewinnabführungsvertrag muss notariell beurkundet und ins Handelsregister eingetragen werden
4. 4.Keine Thesaurierung in der Tochter: Der gesamte Gewinn wird abgeführt

Kriterium	Holding (§8b)	Organschaft
Gewinnabführung	Freiwillig (Ausschüttung)	Verpflichtend (100%)
Effektive Steuer	ca. 1,5% auf Ausschüttung	0% (direkte Zurechnung)
Verlustverrechnung	Nicht möglich (getrennte Einheiten)	Ja (im Organkreis)
Flexibilität	Hoch	Gering (5-Jahres-Bindung)
Formale Komplexität	Gering	Hoch (GAV erforderlich)

Praxis-Tipp: Die Organschaft lohnt sich vor allem, wenn eine Tochtergesellschaft regelmäßig Verluste macht, die mit Gewinnen einer anderen Gesellschaft verrechnet werden sollen. Für die typische "Gewinnabsicherung" ist die normale Holding-Struktur mit §8b flexibler und einfacher.

Numerisches Beispiel: Gewinnkaskade durch die Holding

Nehmen wir eine typische Struktur über 10 Jahre:

Annahmen:

• •Operative GmbH erwirtschaftet €150.000 Gewinn p.a. (nach KSt + GewSt auf Unternehmensebene)
• •Jährliche Ausschüttung an die Holding: €100.000
• •Holding investiert in Aktien (8% Rendite)
• •Hebesatz 400%

Jahr 1:

• •Ausschüttung an Holding: €100.000
• •Steuer auf Holding-Ebene (1,49%): €1.490
• •Verfügbar für Investition: €98.510

Jahr 5:

• •Kumulierte Ausschüttungen: €500.000
• •Steuer über 5 Jahre: €7.450
• •Investiertes Kapital (mit 8% Rendite und ca. 1,5% Steuer auf Kursgewinne): ca. €580.000

Jahr 10:

• •Kumulierte Ausschüttungen: €1.000.000
• •Investiertes Kapital: ca. €1.430.000
• •Davon Steuern bezahlt: ca. €19.800 (Holding-Ebene) + ca. €6.400 (Kursgewinne)

Zum Vergleich ohne Holding (private Ausschüttung + privates Investment):

• •Kumulierte Ausschüttungen: €1.000.000
• •Nach KapESt (26,375%): €736.250
• •Investiert mit 8% Rendite, nach Abgeltungsteuer: ca. €1.030.000

Vorteil der Holding nach 10 Jahren: ca. €400.000 — allein durch den Steuerstundungseffekt.

Holding für Immobilien

Eine Holding-Struktur ist auch für Immobilieninvestments attraktiv:

Vorteile der Immobilien-GmbH unter einer Holding

1. 1.Erweiterte Gewerbesteuerkürzung (§9 Nr. 1 Satz 2 GewStG): Bei ausschließlicher Immobilienverwaltung entfällt die Gewerbesteuer komplett
2. 2.Gewinnausschüttung an Holding: Nur 1,5% effektive Steuer
3. 3.Share-Deal beim Verkauf: Keine Grunderwerbsteuer (wenn < 89,9% der Anteile in einem Schritt verkauft werden — nach Reform 2024: 89,9% statt vorher 94,9%)
4. 4.Abschreibung: Höhere AfA-Sätze möglich (2% linear, seit 2023 auch 3% für Neubauten)

Achtung: Gewerblicher Grundstückshandel

Wenn die GmbH innerhalb von 5 Jahren mehr als 3 Objekte kauft und verkauft, kann das Finanzamt einen gewerblichen Grundstückshandel annehmen (3-Objekte-Grenze). In diesem Fall entfällt die erweiterte Kürzung, und Veräußerungsgewinne werden voll besteuert.

Praxis-Tipp: Trennen Sie Bestandsimmobilien (Buy-and-Hold) und Handelsimmobilien in separate GmbHs unter der Holding. So schützen Sie die erweiterte Kürzung für die Bestandsobjekte.

Nachfolgeplanung mit der Holding

Die Holding-Struktur ist ein ideales Instrument für die Unternehmensnachfolge:

Schenkung von Holding-Anteilen

• •Anteile an der Holding können schrittweise an die nächste Generation übertragen werden
• •Nutzung der Freibeträge (§16 ErbStG): €400.000 pro Kind alle 10 Jahre
• •Bei operativen Tochtergesellschaften: Begünstigung nach §13a/13b ErbStG (bis zu 85% oder 100% Verschonungsabschlag)
• •Die operative Tochter bleibt intakt — kein Eingriff ins laufende Geschäft

Stimmrechtsbündelung

• •Der Gründer kann in der Holding ein Vetorecht behalten (Satzungsgestaltung)
• •Mehrere Erben können über die Holding gebündelt Einfluss auf die operative GmbH nehmen
• •Vermeidung von Streitigkeiten zwischen Erben auf operativer Ebene

Zeitliche Planung

Phase	Maßnahme
10–15 Jahre vor Übergabe	Holding gründen, Anteile einbringen (§21 UmwStG)
Ab 10 Jahre vorher	Schrittweise Schenkung von Holding-Anteilen (Freibeträge nutzen)
5 Jahre vorher	Nachfolger in die Geschäftsführung einarbeiten
Übergabe	Restliche Anteile übertragen, ggf. Nießbrauch vorbehalten

Kosten und Wirtschaftlichkeit

Gründungskosten der Holding

Position	Kosten
Notar (Holding-GmbH)	€500 – €1.500
Handelsregister	€300 – €500
Einbringung Tochter-Anteile (§21 UmwStG)	€1.000 – €3.000 (Notar + Berater)
Summe	€1.800 – €5.000

Laufende Kosten

Position	Kosten/Jahr
Steuerberater (separate Buchhaltung + Jahresabschluss)	€2.000 – €4.000
IHK-Beitrag	€150 – €500
Bundesanzeiger	€50 – €200
Summe	€2.200 – €4.700

Ab welchem Gewinn lohnt sich die Holding?

Die Holding lohnt sich, wenn die Steuerersparnis die Mehrkosten übersteigt:

• •Steuerersparnis: ca. 25% auf thesaurierte Gewinne (26,4% KapESt vermieden, 1,5% Holding-Steuer gezahlt)
• •Break-Even: €4.700 / 24,9% ≈ ca. €19.000 jährliche Ausschüttung (wenn vollständig reinvestiert wird)

In der Praxis empfehlen wir die Holding ab einem jährlichen Gewinn der operativen GmbH von ca. €50.000–€80.000.

Häufige Fehler bei Holding-Strukturen

1. 1.Holding zu spät gründen — Die Einbringung der Tochter-Anteile nach Wertanstieg kann steuerpflichtig sein
2. 2.Gewerbliche Tätigkeit in der Holding — Gefährdet die erweiterte Kürzung
3. 3.Verdeckte Gewinnausschüttung — Verrechnungspreise zwischen Mutter und Tochter müssen fremdüblich sein
4. 4.Kein Vorab-Ruling — Bei komplexen Strukturen eine verbindliche Auskunft beim Finanzamt einholen
5. 5.Organschaft ohne Not — Die 5-Jahres-Bindung wird unterschätzt

FAQ

Kann ich eine bestehende GmbH nachträglich unter eine Holding bringen?

Ja, durch Anteilstausch nach §21 UmwStG. Sie bringen Ihre Anteile an der operativen GmbH in die Holding ein und erhalten dafür Anteile an der Holding. Dies kann steuerneutral erfolgen, wenn die Voraussetzungen erfüllt sind. Beachten Sie die 7-jährige Sperrfrist.

Wie viele GmbHs brauche ich mindestens?

Minimum: 2 (Holding + eine Tochter). In der Praxis macht eine dritte GmbH (z.B. Immobilien oder Trading) oft Sinn, um Risiken zu trennen und steuerliche Vorteile zu maximieren.

Kann die Holding gleichzeitig als Spardosen-GmbH dienen?

Ja, das ist sogar die häufigste Konstellation. Die Holding sammelt die steuerfreien Ausschüttungen und investiert sie in Wertpapiere. Dort profitiert sie erneut von §8b KStG auf Kursgewinne.

Was passiert, wenn die operative GmbH insolvent geht?

Die Holding-Anteile an der Tochter werden wertlos. Der Verlust ist nach §8b Abs. 3 KStG zu 95% nicht abzugsfähig. Allerdings schützt die Holding-Struktur Ihr privates Vermögen und andere Tochtergesellschaften.

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